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李大诚:针对中小企业上市的问题
发表时间:2016-7-11 17:46:06 来源: 浏览:

   

李大诚  DLA Piper中国区VC和私募融资业务负责人

李大诚 DLA Piper中国区VC和私募融资业务负责人

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   李大诚:回到我们交流的话题,对于中小企业上市,你要想,第一个问题,你要去哪里上市,第二个问题,你怎么做,用什么样的模式,我今天主要希望台下的观众,从嘉宾这边可以吸收一些信息。在台上的嘉宾,有做伦敦的,有做美国的,有做A股的。大家要考虑中小企业是在A股上市,还是纳斯达克上市?

    杨戈:这个问题对大部分民营企业不是一个问题,因为到了上市的时候,它的结构就决定了境外上市,还是境内上市。如果它吸引了私募投资,结构就已经做到了境外上市了。再一个从本身来讲,我们一直跟中国的公司交流,你要根据自己的情况,决定你在境内上市,还是境外上市,你要更多的选择,在哪里上市对你的业务最有利。现在国内的资本市场非常非常好。我们从全世界的情况来看,每一个成熟的市场经济的实体,国内资本市场肯定是一个主体的上市市场。长久来看,不可能把自己国家作为一个主要上市选择。所以我预计国内资本市场可能是今后中小企业主要退出的渠道。香港也是非常好的一个渠道。美国市场也有很多自己独特的市场,所以美国也会是一个很好的选择。

    具体到我们交易所本身,包括我们上市CEO访问中国,也是给大家介绍了N+A的博士,做两地上市挂牌。因为本土上市也是很重要。有几个好处,第一个就是品牌的推广,以后中国的企业一定不满足于挣这么多的钱,要推广品牌到全世界,面对终端的消费者。在美国市场上市,对全世界范围内对品牌的宣传,业务的发展,就有很大的帮助。第二个,现在越来越多的中国企业考虑海外的收购,收购可能用现金,也可能用货币,用上市公司股票收购有更多的好处。第三个,境外上市,特别是去美国这样成熟的市场去上市,对建立期权激励制度,对管理层的激励制度会建立起来,这点国内今后可能会有改善。第四个,对高级管理人员的吸引和保留,作为全球最大资本市场上市的公司,对吸引人才和保留人才,特别对中国内地的企业会有比较大的关注。第五个,投资者的基础,因为你在国内上市也好,境外上市也好,投资者覆盖还是很有局限的。

    那对于上市模式的问题,从我自己来讲,我们始终认为一个有规模的企业,一个有品牌的企业,IPO还是一个主流。当然也不排除别的方式,有的企业可能更适合,但我们认为IPO是主流。

    李大诚:李总,你有没有什么想法?

    李灯场:我认为有几个根本因素,第一个是根据企业发展战略,如果你想收购国外公司,就在海外上市。第二个,根据你自身的条件,如果国外市场看不上你的话,你就只能在国内上市。在座可能很多PE和VC,我们也做过很多交流,如果你们注意到《投资与合作》杂志里面有几个现象,融资大部分都是第一轮融资,很少是第二轮融资的。因为去年政府发了一个10号文,目前很少听说在10号文之后,完成按这个规定出去的。我们中国企业为什么一定要境外去呢,给一个理由,大家好象说,你看到分众传媒很好。

    这个分两种情况,有很多公司有必要融资了,所以就到境外去融资,经常接到这方面的电话。如果你已经在境外的结构,我们因为时间的考虑,你们还是在境外做最优先的考虑,特别是互联网重组结构,因为境内架构涉及到境内基金ICP。如果已经在外面的,可能你规模太小,美国大多数银行看不上去,属于增值业务的。但是大家还是非常有出路的。比如说刚才说的SPAC方式,这个方式非常好,它创造了一条上市一条龙方式的出来。所以我觉得通过SPAC融资上市,可以找到资本市场的蓝海。如果你还在境内的话,我建议你们在境内上市。因为我们跟境外VC做交流,现在很[FS:PAGE]多股票都可以境内市场来买的。
    因为资本市场目前从股票市值和成交量来说成本低,几乎只有境外的三分之一。有这么多优势,我为什么还去境外市场上市呢?

    李大诚:王总讨论一下这个问题吧。

    王晓滨:我好象比较适合回答这个问题。因为我们是做境内外上市,境外全球各个交易所我们都做。可能没有太多的市场倾向性。这也是回答了企业8年的问题,见到每一家新客户都要回答这个问题。

    我们一般先给企业做个体检,了解企业的基本条件。然后量身订做。就是个性化的选择。我觉得在中国企业境外上市的过去十几年的时间里,从青岛啤酒第一年在香港上市,到现在十几年时间,包括民营企业上市也有十年多的时间。经历了几个历史的过程。

    一开始境外上市是被逼,因为A股上不去,因为A股是为国有企业的锦上添花,和雪里送炭而设的,民营企业很难上,被逼没办法做了一些境外红筹的构架转出去。

    99年底到2000年初,就开始有一个民营企业海外上市的热潮。热潮的到来是随着新的,特别是育新以后,一块钱就可以把所有的资产转出去,把它变成一个境外设立的公司。就把活生生的一个中国注册的,百分之百的一个民营企业,因为技术的创新,只要你要上市,就可以把你变成一个境外的公司。因为技术的创新,所以带来了一个浪潮。但是那个时候因为只有香港,新加坡还没有开始,新加坡是02年开始在中国做大量市场的推介。从02年开始,陆陆续续,有了新加坡的市场,对于中国企业的召唤,开始有了香港和新加坡市长的选择。

    如果在不同的时候回答中国企业到底要在什么地方上市,我觉得不同的时候,有不同的回答。到了现在,就出现了一个百花齐放,也让企业挑花了眼。在去年6月份之前,基本中国的企业境外上市呈现一个非常全面的一个发展阶段,包括伦敦,包括欧美,全面成熟。这时候我们可以说企业根据自身的条件来选择在哪里上市。在去年下半年恢复了A股的发行,以及10月份10号文出来以后,使得企业上市出现了新的变化。

    我去参加深圳的一个论坛,除了纽约交易所没到,其他的交易所都到了。我们谈到一个非常重要的话题,全体做一些境外融资、投资,投资银行,这个市场应该是百花齐放的市场,从VC到PE,到IPO,到APO,到SPAC,多种金融产品,才是一个丰富的资本市场。从境内到境外,不要因为境内市场好了,就控制境外。这是一个企业自主选择的。所以我们希望是多渠道的资本市场。

    应该在A股发展的情况下,境外上市是一个很好的补充,特别民营企业是一个自主化的选择。国有企业可能有一些倾向,但是对于民营企业来讲,这是一个自主化选择。特别是一个政策法规的出台,就是让大家执行的。既然有返程收购,就照批了。

    所以不同的阶段回答这个问题,是不同的情况。另外不同的企业来做境外的选择,一定是非常个性化的。我们比较熟悉的是境内外上市的比较研究,我们专门出了一本书《境外上市指南》,马上我们第三版要出来。为什么我们第三版要出去,因为不停的有交易所出来,我们已经有迪拜交易所了。
    对于A股是看净资产的,境外是不看净资产的,比如说你的发展战略,你要走国际化的发展战略,你在A股适合不适合,包括股权的并购,通过股权并购的方式,做一些国际化的扩张。以前关于流通性,A股现在也有流通性,发起人还有一年到三年的首股期。

    再融资也是非常重要的。再融资在境内外的要求是有很大的不同。还有一点,法规上,你所处的行业,你要看外商准入方面的要求。这些东西有一些检查单,照着这[FS:PAGE]个检查单,A股票市场上市规格,如果不符合,你想都不想要。在境外上市就不用考虑这些。你完成了一个股权变化还可以上市。所以根据不同市场的规则,根据自己国际化发展的战略,根据企业的自身条件来回答。包括根据所有的历史环境,还有不同市场发展状况,法规的状况,做一个综合性的选择,到哪里去上市。

    李大诚:陈总和李总也发表一下意见吧。

    吴克忠:我们首先看的是这企业能到哪里上市,这个和想到哪里问题这是两个不同的问题。现在美国对冲基金对我们很好看,因为我们中国每年GDP10%的增长,美国只有2%到3%。一个国家增长10%,很多领域都可以找到机会。美国只有2%到3%,只有能在新经济里面找到增长机会,在传统经济里面,不可能找到更大的增长。中国差一点的企业也比美国好一点的企业好。对冲基金就考虑中国企业未来发展战略是什么。他们认为中国企业现在很多用低成本做很好质量的产品占领市场,帮助美国市场、欧洲市场贴牌,在过去的十年里面得到了很好的增长。而未来的十年,他们是不是要走出去,他们有好质量的产品,除了占领中国市场之外,是不是要扩张美国、欧洲的市场。那美国、欧洲的市场老牌企业,有很好的品牌,有很好的渠道,我们是不是要收购它。所以就造成很多企业是给人家打工,一块钱人民币卖给他,他一块美金往外卖。这是企业经营方面非常重要的一个考虑。

    第二个问题,中国市场这两年非常好,我们认为是正常的。我总体感觉,中国市场开放很多,但是我们的对冲基金,公共市场募集的投向公共市场,有一个非常大的缺点,一下股市下降的时候,很多人会赎回自己的的股票。对冲基金也是来自于私募市场,这个市场的基金非常理性。所以我觉得这个市场,大家都叫好的时候,中国经济10%的增长率不可能支持基金100%,200%的增长。所以我们要考虑上市,上市以后是不是股票就涨。如果二级市场没有这么活跃,我们是不可能这么投资。现在二级市场越热,A股越来越高。但高到什么程度,我也不知道。作为企业家来讲,企业上市一个要看渠道,一个是看市场环境,看是一个长期的还是短期的。

    陈立辉:我们以前打交道的都是高科技企业,他们的选择都是纳斯达克。大家知道有这么多的互联网企业,SP企业。现在由于美国的监管更严,上市成本更高,使得其中一部分企业转向欧洲,转向AIM。如果你海外架构没有做,对于早期还没有拿到钱的企业来讲,现在考虑拿谁的钱去上市,这个问题就变得非常复杂。但本土的人民币基金又不是很高,给的价格还不是很高。这很矛盾,所以这是一个动态的选择。

    吴克忠:对于监管的问题,越严的监管,能够对市场有更高的推进,越严监管的企业,投资者越愿意花更多的钱投资这个企业。而中国的监管,监管和投资相比较是弱的。正因为美国有这么严的监管,才有好的附加值,好的溢价。
    李大诚:我补充几句,其实上市也是一个技术含量比较高的融资方案。不管怎么样你都是私募风险投资,上市融资的概念。我们在纳斯达克也有很多项目。我们也代表很多在场投资方,主要是这些基金,这些美金的基金,大部分头是创投,不然就是风险投资。几乎每一个基金都是咱们的客户,还有一家没有合作过的,就是DCM。不知道有没有合作机会。

    我们看境内外机构比较细,我们也有一些压力,因为政策的方向,很多基金,很多企业希望走A股上市。另外一个问题,假设一个企业有境内外结构,是不是可以回A股上市。第二个问题,它是不是还是符合境外上市,纳斯达克或者香港等等。第三个问题,你没有一个境外的结构是不是不可以去海外市场。

    你用哪个模式上市不重要[FS:PAGE],你可以走SPAC,可以走IPO,主要看结构是什么时候做的。我们也用SPAC去做过。中国市场是越来越成熟了,以前可能经过IPO,RPO,现在我们可以经过IPO,而且通过不同的市场,可以看到SPAC。OTCB的项目,大家也有一定的了解,也知道有它的优点,也有它的缺点。

    在这个基础上,我想问一下,假设中国企业只有一个纯进入中国的结构,他们怎么样去海外上市。

    李灯场:在座的对象有很多是投资方,还有一些寻找投资方的。为什么做融资,是为支持企业的发展,最快拿到资本。如果从投资方角度,现在手上管很多的钱,投下去,因为只有这样,你才可以有更多的管理费,得到很大的回收。

    刚才B2C结构的时候,有一个很重要的问题,当然很多VC,或者PE,都想走到境外去,如果走10号文程序,现在很少批了,或者很久时间才能批,半年以后才能出来。但你急需钱,你投资之前要把批文拿到,你要完成法律架构的审批,才可以投进来。没完成,不可能投进来。如果这个审批是半年、一年的时间,请问你目前是找哪些渠道,这是一个最核心的问题,10号文是一个重要影响因素。这个法律一出来大家必须要慎重考虑这些事情。你想要快速拿到钱,就要建立一个境外的架构。我们投资的很多公司,都可以直接投到境外架构过来。过去是海外创投到公司,现在是境内的公司主动找投行了。

    因为这些法律,VC也不能说被迫,被迫也有,但是他们还是希望境外架构,但是形势逼人强,所以他们可以得到境内的架构出来。当08年之后,我了解很多VC投入的项目,在A股上市出来。为什么要在A股上市呢,现在不说不好,关于海外资金参与国内上市的模式,因为时间的关系,没有办法多交流。

    如果A股不好的时候,我们可以拿到海外上市。这个有一个安全的问题出去。因为现在年纪大关系,所以给大家建议,如果你想要很快拿到钱的时候,你要建立境外架构,吸引他们很快给你投钱。如果我现在不缺钱,我可以等一年两年,也可以投。也要看你的企业是不是具备上市条件。还有成本,等等都是需要考虑的因素。

    如果你想拿到钱的话,这是结构问题,还要选择什么对象,这是最重要的考虑。如果已经上了境外的,你不要回来,你赶快出去。如果境外,人家没看上去,境内给你25倍,我觉得还是要回来。结构重组方面,可以找国内的VC。因为现在很多VC已经开始考虑境内重组的问题。


       李大诚:我现在有三个问题,第一个问题,GE模式,假设你是一个互联网,高科技企业,比如说你需要在信息产业部拿证,这些项目怎么办。第二个问题,大部分在场的VC拿的是美金,如果他们投的话,在境外上市不一定有退出机制。这个怎么办?第三个,大部分互联网公司,WEB2.O,VC拿人民币投的话,不会准许,只能到境外去投。

    李灯场:这个很普遍的问题。在设境内公司有一个重组的程序,但这要有业绩的问题,这个是还需要一个法律认证,但是增值业务应该从这个思路走出来。假设你境外的公司是运营公司,你要申请产业部批,是非常难的。

    那碰到这个问题怎么办呢?为什么非得追着海外的VC不可?境内的VC也可以愿意在境内投资的,估价也很高。当然你说境外的VC给的价格更高。但是我们觉得在境内上市比较安全。

    再一个境外上市要求营业额三个亿等等指标,很多公司没有这个能力,但你首先要考虑怎么样拿到钱。

    李大诚:如果你找一些美国基金,去拿一个价值,这个会高很多倍。假如说融资,现金只有一百万美金,但需要三百万美金。你去中国拿人民币,拿20%而已,你怎么融钱?

&[FS:PAGE]nbsp;   李灯场:这个问题也是有的。这个我们要透过产业的整合。刚才谈人民币基金也好,其他基金也好,外商投资公司在03年就有标准的规定。直接创业投资的架构,将来是有机会会走出一条思路出去。如果三百万美金,一百万美金的话,我有一百万美金就可以活命了,其他再考虑把。

    李大诚:那你可以吸收30%到40%?

    李灯场:那就再投少一点。如果我现在只需要50万美金进来,就可以生存,要生存是一个很重要的事情。只有生存才能发展。所以分段融资很多,一开始只有200万美金,后来2000万美金,所以分段融资是一个好的思路。

    刚才讲了估值高低,这个是每家VC和PE不一样。但是差距不会特别高。很多公司投入到最后就变成CEO了。在座的做投资的时候,中间都有一个保证盈利多少,假设这个时间没有达到的时候,你可能要做一个调整,这个调整要有上限,否则你的公司就被别人控股去了。如果企业不想做大股东的时候,你到19%,到51%的时候,要买回去。

    李大诚:王总也是常常跟企业沟通,假设一个公司拿人民币的话,市值会比较低,可以很快的境外上市,这样你可能会考虑纳斯达克。你融资的市值比较高,在海外上市就比较难,这个判断怎么走?你给这边的企业什么建议?

    王晓滨:我说过永远不变的是变化。人民币的市盈率是高于美金的市盈率。因为现在A股票的PE高于海外的PE。所以有人说要人民币,PE太高了。现在谈人民币的私募基金可能还可以拿到更高的PE。这个是一个新的情况。

    我觉得企业在决定拿什么样的钱的时候,就是决定做私募的时候,可能要跟自己的上市战略,一揽子结合起来考虑在选择好适合到哪里上市,刚才讲有很多因素,决定我们去哪里,或者能不能去哪里上市。把上市最终端企业的战略,大致确定下来以后,然后再决定拿什么样的钱。因为什么样的钱是有颜色的,这个颜色就决定了我们股权结构基因的颜色,就是基本上定下来,你用什么样的一个上市公司。